Reglamentas dėl ES kriptovaliutų rinkos buvo priimtas 2023 m., o nuo 2024 m. gruodžio 30 d. bus taikomas pilna apimtimi. Detalesnę informaciją apie tai galime rasti čia. Reglamento tikslas – sukurti bendras kriptoturto veiklos reguliavimo taisykles visoje Europos Sąjungoje. MiCA reglamente nustatytas pereinamasis laikotarpis iki 2026 m. liepos 1 d., kuris kriptoturto paslaugų teikėjams leis prisitaikyti prie naujų reikalavimų. Pažymėtina, kad Lietuvoje įstatymų projektais siūloma netaikyti pereinamojo laikotarpio. MiCA reglamento reikalavimus Lietuvoje ketinama pradėti įgyvendinti nuo 2024 m. gruodžio 30 d. Plačiau apie tai skaityti galite čia.

Pereinamojo laikotarpio atsisakymas reiškia, kad Lietuvoje įsteigtos bendrovės, kurios teikia su kriptoturtu susijusias paslaugas (pavyzdžiui, virtualiųjų valiutų keityklų operatoriai), po 2024 m. gruodžio 30 d. teikti paslaugas galės tik turėdamos kriptoturto paslaugų teikėjo veiklos leidimą. Siekiant išvengti veiklos sutrikdymo, dėl laiku negauto veiklos leidimo, kriptoturto paslaugų teikėjai, turėtų suskubti ir pradėti ruoštis naujiems reikalavimams jau dabar.

Toliau trumpai apžvelgsime, kokius pokyčius atneš MiCA reglamentas ir kokius namų darbus galima atlikti jau dabar.

Kokius pokyčius atneš MiCA reglamentas?

Esminis pokytis – kriptoturto paslaugų teikimas taps licencijuojama veikla. Paslaugų teikėjai, norėdami pradėti teikti atitinkamas paslaugas, ar tęsti esamą veiklą, privalės kreiptis į kompetentingą instituciją ir gauti veiklos leidimą.

Kitas esminis pokytis – MiCA reglamentu nustatomi reikalavimai kriptoturto viešam siūlymui ir jo įtraukimui į prekybos platformą. Reikalavimai skiriasi priklausomai nuo kriptoturto rūšies, kurį ketinama viešai siūlyti ar įtraukti į prekybos platformą. Kriptoturtas MiCA reglamente apibrėžiamas kaip skaitmeninė vertės arba teisės išraiška, kurią galima perleisti ir laikyti elektroniniu būdu naudojant paskirstytojo registro ar panašią technologiją (angl. distributed ledged technology). MiCA išskiria šias tris kriptoturto kategorijas:

(1) su turtu susieti žetonai (angl. asset-referenced tokens);
(2) elektroninių pinigų žetonai (angl. e-money tokens);
(3) kitas kriptoturtas.

Pagrindinis reikalavimas juridiniams asmenims, norintiems viešai siūlyti kriptoturtą, kuris nėra su turtu susieti žetonai arba e. pinigų žetonai, bus pareiga parengti kriptoturto baltąją knygą (angl. white paper), tačiau atskiras veiklos leidimas nebus reikalingas. Kita vertus, norint viešai siūlyti stabilius žetonus, t. y. su turtu susietus žetonus ir e. pinigų žetonus (angl. stablecoins), nepakaks parengti baltąją knygą (angl. white paper), bet bus reikalingas ir veiklos leidimas. Stabilūs žetonai yra kriptoturtas, kurio vertę siekiama stabilizuoti jį susiejus su oficialia valiutos ar kito turto verte (pavyzdžiui, USDT, PAXG).

MiCA reglamentas numato, kad su turtu susietus žetonus (angl. asset-referenced tokens) galės siūlyti tik emitentas, kuris yra kredito įstaiga arba juridinis asmuo, įsisteigęs Europos Sąjungoje, kuriam bus suteiktas veiklos leidimas pagal MiCA reglamentą. Elektroninių pinigų žetonų (angl. e-money tokens) atveju nustatomi dar griežtesni reikalavimai. Elektroninių pinigų žetonus viešai siūlyti galės tik jų emitentas, kuris turi kredito įstaigos ar elektroninių pinigų įstaigos licenciją.

Kriptoturto paslaugų samprata

Iki šiol Lietuvoje su kriptoturtu susijusių bendrovių veiklą reglamentavo tik Lietuvos Respublikos pinigų plovimo ir teroristų finansavimo prevencijos įstatymas, kuris virtualiųjų valiutų keityklos ir depozitinių virtualiųjų valiutų piniginių operatoriams nustatė reikalavimą turėti ne mažesnį kaip 125 000 eurų įstatinį kapitalą, užtikrinti tinkamą pinigų plovimo ir teroristų finansavimo prevencijos priemonių įgyvendinimą bei kitus organizacinius reikalavimus (pavyzdžiui, buvo nustatyti tam tikri reikalavimai vadovaujantiesiems darbuotojams, pareiga informuoti Juridinių asmenų registro tvarkytoją ir pan.), tačiau jokio formalaus licencijavimo proceso iki šiol nebuvo.

Lietuvos Respublikos pinigų plovimo ir teroristų finansavimo prevencijos įstatymo reikalavimai buvo taikomi tik depozitinių virtualiųjų valiutų piniginių ir virtualiųjų valiutų keityklos operatorių veiklai (depozitinių virtualiųjų valiutų piniginių operatorius – depozitinių virtualiųjų valiutų piniginių valdymo klientų vardu paslaugas teikiantis juridinis asmuo; virtualiųjų valiutų keityklos operatorius – už atlygį virtualiosios valiutos keitimo, pirkimo ir (arba) pardavimo paslaugas teikiantis juridinis asmuo). Kitų su kriptoturtu susijusių paslaugų teikėjų veikla iki šiol buvo nereglamentuojama. Tačiau pagal nuo 2024 m. gruodžio 30 d. įsigaliosiantį MiCA reglamentą kriptoturto paslaugų samprata neapsiriboja tik depozitinių virtualiųjų valiutų piniginių ir virtualiųjų valiutų keityklos veikla ir apima gerokai platesnį paslaugų spektrą.

Kriptoturto paslauga (angl. crypto-asset service)

Pagal MiCA reglamentą kriptoturto paslaugų teikėjais bus laikomi juridiniai asmenys kurių veikla bus vienos ar kelių toliau nurodytų paslaugų teikimas klientams:
a) kriptoturto saugojimas ir administravimas kliento vardu;
b) prekybos kriptoturtu platformos valdymas;
c) kriptoturto keitimas į lėšas;
d) kriptoturto keitimas į kitą kriptoturtą;
e) su kriptoturtu susijusių pavedimų vykdymas kliento vardu;
f) kriptoturto platinimas;
g) su kriptoturtu susijusių pavedimų priėmimas ir perdavimas kliento vardu;
h) rekomendacijų dėl kriptoturto teikimas;
i) kriptoturto portfelio valdymo paslaugos teikimas;
j) kriptoturto pervedimo kliento vardu paslaugų teikimas.

Šiuo metu viešai skelbiama virtualiųjų valiutų operatorių sąraše ir depozitinių virtualiųjų valiutų piniginių operatorių sąraše yra registruota daugiau nei 500 bendrovių. Todėl nauji reikalavimai pirmiausia bus aktualūs šioms bendrovėms. Kita vertus, „neužmigti“ turėtų ir kiti kriptoturto rinkos dalyviai, kurių veikla iki šiol buvo apskritai nereglamentuota. Tokie paslaugų teikėjai nieko nelaukdami pirmiausia turėtų įsivertinti, ar jų veikla patenka į kriptoturto paslaugų apimtį pagal MiCA reglamentą. Nors teisės aktai, reglamentuojantys kriptoturto paslaugų teikėjų veiklos licencijavimą Lietuvoje dar nėra priimti, kriptoturto paslaugų teikėjai šiam procesui gali pradėti ruoštis iš anksto.

Informacija, reikalinga siekiant gauti veiklos leidimą pagal MiCA

Jau dabar aišku, kad kriptoturto paslaugų teikėjai kompetentingai institucijai kartu su prašymu suteikti kriptoturto paslaugų teikėjo veiklos leidimą, turės, be kita ko, pateikti:
a) veiklos programą, kurioje nustatomos kriptoturto paslaugų, kurias kriptoturto paslaugų teikėjas nori teikti, rūšys, įskaitant tai, kur ir kaip šios paslaugos bus siūlomos rinkoje;
b) įrodymus, kad kriptoturto paslaugų teikėjas laikosi MiCA reglamente nurodytų prudencinių apsaugos reikalavimų;
c) kriptoturto paslaugų teikėjo organizacinės struktūros ir vidaus kontrolės priemonių aprašymą;
d) įrodymus, kad kriptoturto paslaugų teikėjo valdymo organo nariai yra pakankamai geros reputacijos ir turi tinkamų žinių, įgūdžių ir patirties paslaugų teikėjui valdyti;
e) informacija apie akcininkų, tiesioginių ar netiesioginių, kurie turi kriptoturto paslaugų teikėjo kvalifikuotąjį akcijų paketą, tapatybę ir turimo akcijų paketo apimtis, taip pat įrodymus, kad tie asmenys yra pakankamai geros reputacijos;
f) kriptoturto paslaugų teikėjo vidaus kontrolės mechanizmų, strategijų ir procedūrų aprašymą siekiant nustatyti, įvertinti ir valdyti riziką, įskaitant pinigų plovimo ir teroristų finansavimo riziką;
g) veiklos tęstinumo planą;
h) IT sistemų ir saugumo priemonių techninius dokumentus ir jų aprašymą netechnine kalba;
i) klientų kriptoturto ir lėšų atskyrimo procedūros aprašymą;
j) kriptoturto paslaugų teikėjo skundų nagrinėjimo procedūrų aprašymą;
q) informaciją apie kriptoturto, su kuriuo bus susijusi kriptoturto paslauga, rūšis.

Papildoma informacija, reikalinga siekiant gauti veiklos leidimą pagal MiCA

Priklausomai nuo ketinamų teikti kriptoturto paslaugų rūšies, papildomai bus prašoma pateikti šią informaciją:
a) jei kriptoturto paslaugų teikėjas ketina užtikrinti kriptoturto saugojimą ir administravimą klientų vardu – saugojimo ir administravimo politikos aprašymą;
b) jei kriptoturto paslaugų teikėjas ketina administruoti prekybos kriptoturtu platformą – prekybos platformos administravimo taisykles ir piktnaudžiavimo rinka nustatymo procedūros ir sistemos aprašymą;
c) jei kriptoturto paslaugų teikėjas ketina kriptoturtą keisti į lėšas arba į kitą kriptoturtą – nediskriminacinės prekybos politikos, kuria reglamentuojami santykiai su klientais, aprašymą, taip pat kriptoturto, kurį kriptoturto paslaugų teikėjas siūlo keisti į lėšas ar į kitą kriptoturtą, kainos nustatymo metodikos aprašymą;
d) jei kriptoturto paslaugų teikėjas ketina vykdyti su kriptoturtu susijusius pavedimus trečiųjų šalių vardu – vykdymo politikos aprašymą;
e) jei kriptoturto paslaugų teikėjas ketina teikti konsultavimo arba kriptoturto portfelio valdymo paslaugas – įrodymus, kad fiziniai asmenys, teikiantys rekomendacijas kriptoturto paslaugų teikėjo vardu arba valdantys portfelius kriptoturto paslaugų teikėjo vardu, turi reikiamų žinių ir patirties savo pareigoms vykdyti;
f) jei kriptoturto paslaugų teikėjas ketina teikti kriptoturto pervedimo klientų vardu paslaugas – informaciją apie tai, kaip tokios pervedimo paslaugos bus teikiamos.

Informacijos sąrašas, kurį reikės pateikti kompetentingai institucijai norint gauti kriptoturto paslaugų teikėjo leidimą yra pakankamai išsamus ir ilgas. Kaip jau minėta, Lietuvoje planuojama atsisakyti pereinamojo laikotarpio. Tikėtina, kad pirmiausia leidimus gaus tie paslaugų teikėjai, kurie iš anksto ruošis licencijavimo procesui ir kompetentingai institucijai pateiks kokybišką informaciją. Todėl paslaugų teikėjai, norėdami išsaugoti savo veiklos tęstinumą, turėtų įsivertinti MiCA reglamento poveikį jų verslui, ir, esant poreikiui, iš anksto pradėti ruoštis kriptoturto paslaugų teikėjo veiklos leidimo gavimo procesui.

Turite klausimų ar reikia pagalbos rengiantis kriptoturto paslaugų teikėjo veiklai? Mūsų komanda yra pasiruošusi jums padėti, susisiekite su mumis telefonu +370 659 48656 arba el. paštu: tadas.kuzminskas@getlex.lt